MÓDULO I: CONTABILIDAD PARA JURISTAS Y ASESORES FISCALES 

Tema 1. Introducción a la contabilidad para juristas. Necesidades de información financiera. El valor probatorio de la contabilidad y su importancia en la fiscalidad.

Tema 2. Obligaciones en materia contable de las empresas españolas: Plan General de Contabilidad y PGC de Pequeñas y Medianas Empresas. Obligaciones legales relativas a la contabilidad de los empresarios.

Tema 3. Contabilidad financiera: concepto y objetivos. El patrimonio empresarial. Los estados financieros como reflejo del patrimonio y su evolución: el Balance y la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Tema 4. El resultado del ejercicio: notas fundamentales sobre el resultado y determinación del resultado contable.                     

Tema 5. El ciclo contable: reglas básicas del registro contable de operaciones.

Tema 6. Las cuentas anuales de la empresa: Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Memoria y Estado de Flujos de Efectivo. Análisis Financiero.

Tema 7. Impuesto sobre Sociedades: aspectos contables y relación fiscalidad contabilidad.

Tema 8. Impuesto sobre el Valor Añadido: aspectos contables.

Tema 9. Contabilidad de Sociedades: conceptos básicos. Constitución de Sociedades.

 

MÓDULO II. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA EMPRESA SOCIETARIA

Tema 1. Organización y funcionamiento de la junta general. Introducción. Competencia. Cargos: presidente, secretario. Convocatoria, constitución, adopción de acuerdos. Aplicación de resultado: distribución de beneficios. Impugnación de acuerdos de la junta general. Intervención notarial en la junta general.

Tema 2. Representación en la empresa. Representación voluntaria y representación orgánica. Administradores de hecho. Bastanteo de poderes, acreditación de representación de administradores y apoderados.                         

Tema 3. Organización y funcionamiento del órgano de administración. Introducción. Competencia; conflictos con la junta general. Poder de representación. Administrador único, administradores solidarios y mancomunados. Administrador persona jurídica.

Tema 4. Organización y funcionamiento del consejo de administración. Cargos: presidente, secretario; delegación de facultades. Estatuto; en especial, la retribución. Convocatoria, constitución, adopción de acuerdos, redacción de actas, redacción de libros. Impugnación de acuerdos del consejo de administración.

Tema 5. Contratación laboral en el marco de la empresa. En especial, el personal de alta dirección.

Tema 6. Responsabilidad de los administradores frente a la sociedad. Responsabilidad de los apoderados frente a la sociedad.                

Tema 7. La estructura organizativa en los grupos de sociedades.

Tema 8. Fiscalidad de la distribución de beneficios y de las retribuciones de los administradores.

 

MÓDULO III. FINANCIACIÓN EMPRESARIAL

Tema 1. Financiación externa I. Crédito ICO, subvenciones, ayudas a emprendedores, crowdfunding, etc.  

Tema 2. Financiación externa II. Financiación bancaria: crédito, préstamo, descuento, factoring, confirming, leasing, etc. Garantías.

Tema 3. Financiación externa III. Financiación en los Mercados de Valores. Sociedad anónima cotizada: noción y estatuto jurídico. El régimen de las acciones y de las obligaciones de las sociedades anónimas cotizadas. La transparencia societaria, financiera y política de las sociedades anónimas cotizadas.

Tema 4. Financiación interna I. A) Préstamos de socios/subordinación; capital riesgo; B) Instrumentos jurídicos: equivalentes a acciones rescatables en sociedades cerradas, obligaciones convertibles en cerradas, warrants, etc.

Tema 5. Financiación interna II. Reestructuración de capital: aumento de capital, capitalización de deuda, capital autorizado, derecho de preferencia; reducción del capital; operación acordeón.

Tema 6. Prevención y remoción de la crisis patrimonial disolutoria: las pérdidas graves.

Tema 7. Prevención y remoción de la insolvencia: acuerdos de refinanciación, acuerdos extrajudiciales, convenio.

Tema 8. Los aspectos económicos y contables de las modificaciones del capital, de la disolución de sociedades, y distribución del resultado.

Tema 9. Fiscalidad de las operaciones societarias que inciden en el capital social. Fiscalidad de la financiación empresarial.

Tema 10. Regímenes tributarios especiales: sociedades holding, instituciones de inversión colectiva, SOCIMIS, uniones temporales de empresas, entidades de capital-riesgo, sociedades profesionales y grupos de sociedades.

               

MÓDULO IV. TUTELA DE TERCEROS

Tema 1. Tutela de los acreedores de sociedades de capital. Reducción de capital real: derecho de oposición en SA; responsabilidad de socios, constitución de reserva indisponible, y derecho de oposición en SRL. Derecho de oposición en separación y exclusión de socios, y en modificaciones estructurales. Otras medidas de tutela de acreedores en Derecho de sociedades.

Tema 2. Responsabilidad de administradores frente a terceros I: responsabilidad por daños.

Tema 3. Responsabilidad de administradores frente a terceros II: responsabilidad por deudas.

Tema 4. Responsabilidad de administradores frente a terceros III: calificación del concurso como culpable y responsabilidad concursal.

Tema 5. Responsabilidad de socios. Levantamiento del velo. Los socios como administradores de hecho. Calificación del concurso como culpable y responsabilidad concursal de socios.

Tema 6. Mecanismos societarios y concursales de tutela de acreedores y socios externos de sociedades integradas en grupos.

Tema 7. El seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos de sociedades. Delimitación material y temporal de la cobertura. Acción directa del perjudicado o sus herederos. Dirección jurídica frente a la reclamación del perjudicado o sus herederos. Seguros de responsabilidad civil voluntarios y obligatorios.

Tema 8. Régimen de responsabilidad tributaria de socios y administradores

 

MÓDULO V. CONFLICTOS INTRASOCIETARIOS

Tema 1. Caracterización de las sociedades cerradas frente a las sociedades abiertas: número de socios (concentración de la propiedad del capital), intuitu personae, participación de socios en la vida societaria (junta general, gestión, trabajo,...), estabilidad de la condición de socio (restricciones a la transmisión, mercado escaso,...), etcétera. En especial, las restricciones a la transmisión de acciones o participaciones.

Tema 2. Regulación de las relaciones entre los socios. Pactos parasociales. Protocolos familiares.

Tema 3. Ejercicio abusivo de la posición de socio: opresión por la mayoría y obstruccionismo por la minoría. Contexto, tácticas, soluciones.

Tema 4. Separación y exclusión de socios.

 Tema 5. Disolución, reactivación y liquidación conflictiva. Disolución por paralización de los órganos sociales. Conflictos en la reactivación. La liquidación y sus conflictos.

Tema 6. Arbitraje societario.

  

MÓDULO VI. ADQUISICIONES DE EMPRESAS

Tema 1. Análisis global de valor y riesgo: due diligence económico-financiera y jurídica. Due diligence laboral.

 Tema 2. Fase precontractual. Garantías y responsabilidades.

Tema 3. Tipologías de adquisición I. Adquisición de activos vs. adquisición de acciones. Adquisición de acciones vs. aumentos de capital social.

Tema 4. Tipologías de adquisición II. Modificaciones estructurales: fusión, escisión y cesión global.

Tema 5. Tipologías de adquisición III. Compraventa, OPAS, LBOs, MBOs, etc.

Tema 6. Los aspectos económicos y contables de la adquisición de empresas.

Tema 7. Aspectos fiscales de la adquisición de empresas.

 

MÓDULO VII. RESPONSABILIDAD PENAL DE LA EMPRESA Y DELITOS SOCIETARIOS

Tema 1. Responsabilidad penal de las personas jurídicas (art. 31 bis CP). Corporate compliance.

Tema 2. Delitos societarios (arts. 290-297 CP). Falsedades societarias, infidelidad de órganos societarios (imposición de acuerdos abusivos, aprovechamiento de acuerdos lesivos adoptados por mayorías obtenidas ilegalmente, y lesión de los derechos de participación), oposición al control administrativo, y administración desleal.