CG1, CG2,CG3, CG4, CG5, CG6, CG7,CG8, CG9, CG10, CG11 y CG12.

CT1, CT2, CT3, CT4, CT5, CT6, CT7, CT8, CT9, CT10

CE19, CE20, CE21, CE22, CE 23, CE24, CE25 y CE26.

Clases Teóricas Dedicación 40%-65%
Presentación en el aula, siguiendo el método de la lección, de los contenidos esenciales de la materia, con apoyo en la bibliografía seleccionada e intervención de los alumnos, planteado dudas o comentarios, pidiéndoseles preguntar la lección por parte del profesor. Exigen preparación y estudio previos de la Lección correspondiente por parte del alumno.

Clases Prácticas Dedicación 20-30%
Realización de casos prácticos, previamente trabajados por el alumno, estudio y comentario de sentencias, seminarios, exposición de trabajos individuales o en grupo, etc.

Otras Actividades Dedicación 5-10%
Tutorías programadas con el fin de orientar al alumno y resolver las dudas que tenga sobre la materia; orientación de trabajos y preparación de seminarios.

2

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1

La asignatura se ubica en el Cuarto Curso, dentro del itinerario optativo de Derecho Privado (módulo 4: formación complementaria) a fin de permitir a los alumnos profundizar en el estudio de los regímenes societarios que acogen a las pequeñas y medianas empresas. Se analizará fundamentalmente el prototipo normativo de PYME capitalista, la sociedad de responsabilidad limitada, pero sin olvidar las referencias a la SA cerrada, a las modalidades con regímenes especiales (sociedades laborales, profesionales), así como las propuestas orientadas a adoptar regímenes unitarios para las PYMES en el marco de la UE.

Su contenido está pensado para una especialización en el Derecho de las sociedades de capital (conjunto de instrumentos jurídicos para la creación y gestión de empresas) más vivo en la práctica española, considerando la prevalencia (cuantitativa y cualitativa) entre el empresariado español de las PYMES en general y de las SRL en particular. De ahí el interés de la asignatura para quienes pretenden adquirir una sólida formación jurídica con una clara proyección en la realidad cotidiana del tráfico negocial.

CONOCIMIENTOS PREVIOS RECOMENDADOS

Se recomienda haber superado las asignaturas de Derecho Mercantil I y Derecho Mercantil II.

Profundizar en el conocimiento y estudio de los aspectos jurídicos (nacionales e internacionales) relacionados con la organización y gestión de las empresas, y en particular, de los regímenes societarios para PYMES.
Profundizar en el conocimiento y estudio de las bases y fundamentos del Derecho Europeo, y en particular, en los proyectos de armonización y sistematización del derecho privado europeo.

I.- Las pequeñas y medianas empresas ante el Derecho de sociedades. Concepto, características y función económica. Modalidades tipológicas y fuentes normativas. La SRL como forma societaria prevalente para las PYMES.

II.- Procedimientos de constitución de las sociedades de capital cerradas. Escritura y estatutos. Formalización e inscripción. Pactos parasociales y protocolos familiares. Régimen de las aportaciones. Las prestaciones accesorias.

III.- Las acciones y las participaciones sociales como parte del capital. Representación y transmisión de la condición de socio. El libro registro de socios. Limitaciones legales y estatutarias a los cambios de socios

IV.- Los derechos de los socios. Derechos económicos y de participación, individuales y de las minorías.

V.- Derechos reales sobre acciones y participaciones. Acciones/participaciones propias y participaciones recíprocas.

VI.- Órganos sociales: La junta general. Noción, competencias, clases. Convocatoria y funcionamiento.

VII.- Impugnación de acuerdos sociales

VIII. Órganos sociales: administradores. Noción, competencia y formas de organización. Régimen general. El Consejo de administración.

IX. Cuentas anuales y auditoría. Aplicación del resultado. Publicidad en el Registro Mercantil

X. Modificaciones estatutarias. Régimen general. Aumento y reducción del capital.

XI.- Modificaciones estructurales de sociedades de capital.

XII.- Separación y exclusión de socios.

XIII.- Disolución, liquidación y extinción de las sociedades de capital.

XIV.- Sociedades de capital “cerradas” con características especiales: en particular, sociedades profesionales y sociedades laborales.

XV.- Grupos de sociedades

Exámenes Participación en la Nota Final 70%
Mediante una o varias pruebas, orales o escritas, de carácter teórico y/o práctico, a decidir por cada profesor.
Será necesario superar el examen final (mínimo 5 puntos sobre 10) para poder computar los demás conceptos evaluables
Otra actividad Participación en la Nota Final 30%
Asistencia y participación en las clases prácticas, entrega de las mismas (caso, comentarios de sentencia, etc.), calidad de su contenido, trabajos realizados y exposición de los mismos, participación en los seminarios, etc.

CRITERIOS DE EVALUACIÓN
La adquisición de competencias por el estudiante y los resultados del aprendizaje serán evaluados mediante una o varias pruebas, orales o escritas, de carácter teórico y/o práctico, que tendrán un valor conjunto del 65% de la calificación final, y en las que se valorarán los conocimientos, la sistemática y la claridad expositiva.

Las competencias y habilidades adquiridas en actividades formativas en las que los estudiantes realicen algún trabajo o actividad práctica serán evaluados considerando la documentación entregada, sus exposiciones y sus intervenciones en los seminarios o en las clases, conforme a los criterios de cada Profesor.

El sistema de calificación será numérico, siguiendo al efecto lo previsto en el Real Decreto 1125/2003 y, en consecuencia, aplicando la siguiente escala: de 0-4.9, suspenso/ de 5 a 6.9, aprobado/ de 7 a 8.9, notable/ de 9 a 10, sobresaliente. La mención ¿Matrícula de Honor¿ podrá ser otorgada a los alumnos que hayan obtenido una calificación igual o superior a 9.

BIBLIOGRAFÍA BÁSICA
Manuales de Derecho Mercantil (siempre la última edición publicada):
SÁNCHEZ CALERO, Instituciones de Derecho Mercantil, Ed. Aranzadi, T. I.
BROSETA-MARTÍNEZ SANZ, Manual de Derecho Mercantil, T. I, Ed. Tecnos, Madrid
DE LA CUESTA RUTE, (Dir.), Derecho Mercantil I, Ed. Huygens, Barcelona.

Manuales/Tratados de Derecho de sociedades:
CARMEN ALONSO LEDESMA (dir.)/ ISABEL FERNÁNDEZ TORRES (coord.), Derecho de sociedades, ed. Atelier

EMBID IRUJO (dir.), Introducción al Derecho de sociedades de capital, ed. Marcial Pons, Madrid, 2013

ROJO, A., y BELTRÁN, E., Comentario a la Ley de Sociedades de capital, ed. Civitas, 2011.

BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA
La bibliografía complementaria será organizada y sistematizada por bloques temáticos del programa y facilitada por el profesor.
OTROS RECURSOS
Campus Virtual
Bases de datos: Aranzadi-Westlaw, La Ley, CENDOJ
Páginas web: noticiasjuridicas.com, notariosyregistradores.com
Revistas de especial interés para la asignatura: Revista de Derecho de Sociedades, Revista de Derecho Mercantil